一、问题的提出
2007年4月10日，甲公司与乙公司在某工业园区签订《项目合同书》，合同落款有甲乙双方授权代表签字并加盖公司印章。该合同第10.3条约定“因本协议引起的任何争议，双方应协商解决，协商不成，任何一方均可提交企业所在地仲裁机构仲裁解决。”甲公司与乙公司所在地均在某市范围内，故设于该市内的仲裁委员会对双方争议具有管辖权。后双方因《项目合同书》发生争议，甲公司于2023年提起仲裁，除了将乙公司列为被申请人外，甲公司还将乙公司的全部股东（股东A和股东B合计持股100%）也列为被申请人，理由是“根据《公司法》的规定，股东出资不实或者股东与公司人格混同，应当对公司债务承担连带责任”。
一般而言，仲裁协议仅对合同相对人产生法律效力，案涉合同相对人为甲公司和乙公司，并非乙公司的股东，但甲公司却将乙公司及其股东一并列为了被申请人，这种做法其实是将案涉仲裁协议的效力扩张至了公司股东，然而这种效力扩张是否有法律依据呢？
二、法律法规
1.《中华人民共和国公司法》第3条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
2.《中华人民共和国公司法》第20条第3款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.《中华人民共和国公司法》第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4.《中华人民共和国仲裁法》第4条 当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。
5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第8条 当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。 当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。 前两款规定情形，当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。
6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第9条 债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。
三、法律分析
公司法人独立地位和股东的有限责任是公司制度的基石。一般而言，股东仅在出资范围内对公司承担责任，只有在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，才应对公司债务承担连带责任。然而，“股东对公司债务承担连带责任”所指向的应是实体法上的权利义务，并不能据此认定公司签署的仲裁协议的效力可以扩张至其股东。有关仲裁协议的效力问题仍应根据《仲裁法》及其司法解释的规定来进行解释和认定。
根据《仲裁法》第4条规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。该条体现了协议仲裁制度的核心内容，即尊重当事人意思自治，只有在当事人自愿达成仲裁协议的情况下才能采用仲裁方式解决纠纷。然而随着司法实践的发展，严格限制仲裁协议效力的扩张已无法适应实践需求，故最高人民法院在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（以下简称《仲裁法司法解释》）中对几种仲裁协议效力扩张的情形进行了明确规定，即在当事人合并、分立、死亡以及债权债务全部或者部分转让的情况下，仲裁协议效力扩张至权利义务的继受人。但该司法解释并未规定公司签署的仲裁协议的效力可以扩张至其股东。
本案中，仲裁协议为案涉《项目合同书》中的仲裁条款，而《项目合同书》系由甲公司和乙公司签订，乙公司的股东未在该合同上的任何地方签字，并且乙公司的股东亦未与甲公司就该《项目合同书》另行达成任何形式的仲裁协议，故甲公司与乙公司的股东之间不存在仲裁协议，甲公司不应将乙公司的股东列为被申请人。
来源：岳阳仲裁委员会秘书处
撰稿：刘珊
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