一、问题的提出
2019年3月11日，杨某与某开发商签订《商品房买卖合同（预售）》，合同第27条约定“本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解，或提交岳阳仲裁委员会仲裁解决”。2021年12月28日，双方签订《补充协议》，该协议第2条约定“开发商自愿向杨某支付2022年1月1日至2022年9月30日期间的租金”，第3条约定“自2022年10月1日起，杨某开始按《商铺委托经营管理协议》的约定收取委托经营收益”，第4条约定“《商品房买卖合同（预售）》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准”。2021年12月28日，杨某与某经营管理有限公司就案涉商铺签订《商铺委托经营管理协议》，该协议第4条约定“委托经营管理期：从2022年10月1日起至2037年9月30日止”，第11条约定“双方因本协议产生的争议通过协商解决。协商不成，任何一方均可向该商铺所在地人民法院提起诉讼解决”。
后开发商未按《补充协议》约定支付2022年1月1日至2022年9月30日期间的租金，杨某遂向岳阳仲裁委员会申请仲裁，请求开发商支付上述期间的租金。开发商提起管辖权异议，认为租金支付不属于《商品房买卖合同（预售）》中的内容，双方租赁关系实际系按照《商铺委托经营管理协议》履行，且《补充协议》约定的租金与《商铺委托经营管理协议》一致，根据《商铺委托经营管理协议》约定的争议解决条款，双方应向该商铺所在地人民法院提起诉讼解决。那么，本案《补充协议》引发的纠纷究竟应适用仲裁还是诉讼？
二、法律分析
首先应厘清本案所涉三份合同的关系。从时间顺序来看，《商品房买卖合同（预售）》（以下简称《买卖合同》）签订在前，《补充协议》与《商铺委托经营管理协议》（以下简称《管理协议》）签订在后，虽然后两份协议签订于同一天，但不能就此认为《补充协议》与《管理协议》联系更为紧密，甚至认为《补充协议》即为《管理协议》的补充合同，而应根据协议内容进行综合判断。《补充协议》明确约定双方对《买卖合同》约定的交房时间和逾期交房违约责任进行了变更，明确表明该协议系为解决延期交房问题而订立，并且《买卖合同》与《补充协议》约定不一致之处以《补充协议》约定为准。显然，该《补充协议》系《买卖合同》的补充合同。另外，从签订主体来看，《买卖合同》与《补充协议》的合同相对人保持一致，而《管理协议》的一方当事人系某经营管理公司而非开发商，因此《补充协议》更加不可能被认定为《管理协议》的补充合同。《补充协议》与《管理协议》系两份独立的合同，彼此之间既无冲突也无牵连。
在明确了《补充协议》为《买卖合同》的补充合同的基础上，如前所述，《补充协议》对《买卖合同》约定的交房时间和逾期交房违约责任进行了变更，并且约定了《买卖合同》与《补充协议》不一致之处应以《补充协议》为准，也即，《补充协议》的条款取代了《买卖合同》中与《补充协议》相冲突的条款，那么《补充协议》实际上已成为《买卖合同》的一部分。作为《买卖合同》的一部分，该《补充协议》自然应适用《买卖合同》中约定的争议解决条款，即通过仲裁方式解决争议。
三、实务建议
当事人在签订补充合同时，为避免日后发生纠纷难以厘清多份合同之间的关系，应尽可能在合同条款中明确各个合同的适用顺序，尽量做到周延，比如约定“本合同与补充合同不一致之处，应以补充合同为准，补充合同未作约定的事项，遵照本合同执行”。
另外，当主合同与补充合同约定的争议解决条款发生冲突时，应考察主合同与补充合同之间的关系，如补充合同系对主合同的变更，则主合同中被补充合同变更的事项应适用补充合同约定的争议解决方式，主合同中的其他事项仍适用主合同约定的争议解决方式；如补充合同内容完全是对主合同的补充，即两份合同不存在冲突之处，则补充合同和主合同分别适用各自约定的争议解决方式。
来源：岳阳仲裁委员会秘书处
作者：刘珊
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